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会社の概要について

こちらでは、設立する会社の概要についてご説明致します。

会社を設立するにはまず、「定款」というものを作成しなければなりません。
「定款」とは「会社」の基本的な枠組みを記したもので「会社」の設計図となります。「定款」には「会社」を設立する上で必ず記載しなければならないこと(絶対的記載事項)がございます。
「会社」の「設計図」を書く上で無くてはならないものです。

この「会社」を設立する上で必要となる絶対的記載事項は、一般的にも法的にもどのような意味を持つかを簡単にご説明するとともに、「相対的記載事項」と言いまして、「定款」に記載することで効力が生じる事項というものもございます。
どちらも「会社」の設立上、設計図となるものですので、「相対的記載事項」にも簡単ではありますが、ご説明致します。

「会社」という器をつくる

なぜ、事業を始めるにあたって、どうして「会社」というものを作らなければならないか、疑問に感じた方も沢山いらっしゃると思います。
「会社」はある意味、単なる「器」です。この「器」にビジネス上で生じたあらゆる法律上の権利義務を帰属させることが出来ます。
普通の一般社会では、Aさんが行った取引、日用品や車を購入するような行為は、Aさんにお金を払う義務が生じ、当該車等の所有権はAさんに移転帰属しますが、ひとたび、Aさんが「会社」の代表として行えば、その行為から生じる権利義務は、Aさんに帰属するのではなく、すべて「会社」に帰属します。
なぜ、こうした仕組みを作ったかと言えば、簡単には説明出来ませんが、要は
、その方が経済活動をスムーズに進めるうえで便利だからと言えます。
これからビジネスを始める方に留意をして頂きたいことは、「会社」は単なる「器」ではありますが、その「器」の内容次第で、今後のビジネスに多少なりとも影響が生じる可能性がありますので、以下を参考に慎重に「器」に係る各事項を決定して頂ければと思います。

「商号」を決めます

商号とは会社の名前のことです。私達の名前と同じ意味を持ちます。私達の名前は、結婚等以外は、基本的に一生変更しないものです。会社も同様で商号を頻繁に変更することはめったにありません。それは、お得意先や仕入先、金融機関等との継続的な取引の中では、商号が一種の企業間取引の信用の象徴ともいえるからです。
商号の変更は出来ないことはありませんが、変更には多大な費用とビジネス上のリスクも伴いますから、永く使い続けることを前提に商号を決めて下さい。
ちなみに以前は「類似商号」といって、同一市区町村内に、同じ目的をもち同じ商号(類似商号を含む)の会社がある場合は、当該商号は登記が出来ませんでしたが、その規制がなくなりました。
ただ、規制がなくなりましたが、商売上、誤解を与える商号をつけますと、今後様々な場面で、問題となる可能性がございますので、留意が必要です。

「本店所在地」を決めます

本店所在地とは、事業・営業活動の中心地を決めることです。
何処に本店を置いても営業活動が制限されるなど、何の支障もありませんが、例えば、ファッション関連の企業ですと、名刺等に本店所在地が「銀座」とあると多少なりとも顧客への宣伝効果があると聞きます。
先程、本店所在地は、営業活動の中心地と書きましたが、支店を設け、当該支店を営業の中心地とし、本店では特に営業活動をしなくとも問題はありません。
と言いますのも、起業家の中には、会社設立当初は取りあえず、レンタルオフィス等の簡易な事務所を本店所在地とし使用し、事業が軌道に乗れば、そのレンタルオフィスから別の場所へ移転をする場合がございます。
本店所在地の変更は定款の変更や登記手続が必要となり、かなり面倒でもありますので、こうした場合は、特に営業活動をしない自宅を本店としておけば、こうした問題を回避出来ます。
ただ、本店と支店の2ヶ所で住民税の負担が生じてしまうマイナス面もございますので留意して下さい。
最後に、本店所在地は、地番(○丁目○番○号)まで記載する方法と最小行政単位(市区町村)までとする方法の2つがあります。
とちらが良いかと言えば、どちらも一長一短がありどちらが間違いなく良いとは言えませんので、お客様次第ということになります。

「目的」を決めます

会社は営業活動をして利益を上げることを「目的」とします。
どのような営業活動をして利益を上げるのかが会社の「目的」となります。
これは、現時点での営業だけでなく、将来の営業も記載しておいて構いませんが、会社はこの「目的」以外の行為をしてはいけません。仮にこの「目的」以外の行為をした場合は原則として当該行為から生じた権利義務は会社に帰属しません。
これは、会社(特に株式会社)は、多くの投資家から少しずつ投資(資本金)をしてもらい、多額の資本金を集め、この資本金を会社が使用することにより利益を上げ、その利益を投資家に分配することを第一の目的としているためです。
投資家は、会社が「目的」とする営業活動からの利益を信頼して投資をしているため、その信頼を保証するためには、「目的」以外の行為を認めてはならないのです。
また、会社は単なる「器」であり、実際に業務執行をするのは取締役等の役員となります。彼らに投資家からのお金である「資本金」の運用を任せる代わりに、その運用には厳しい制限を加えることで投資家を保護しているとも言えます。

「役員」を決めます

会社は自らが行う法律行為に係る権利義務の帰属主体になることはお話致しました。
ただ、会社は単なる「器」ですから、日用品を購入したり、製品を製造したり、それを売却したりする行為は出来ません。
そこで、実際の法律行為は、会社の委任を受けた取締役(役員)が行います。
彼らが会社の名の下で行う行為の権利義務は、すべて会社に帰属することになります。
役員は会社経営を実際に行う人を言いますが、では、その役員を選任するのは誰かと言えば、会社にお金を投資(出資)した投資家(株主)ということになります。
すなわち、投資家(株主)がお金を出資(資本金)し会社を作り、役員(取締役)を選任し、「会社」という権利義務の主体となれる「器」を通じて、役員に会社経営を行わせ、そこで得た利益を投資家(株主)に還元させるという一連の流れになっているのです。
中小零細企業では、投資家(株主)と役員(取締役)が同一の場合が多いので分かりにくいのですが、役員を決めるということは会社経営を行う人を決めるという意味ですので、極めて重要な事項なのです。

「資本金」を決めます

資本金とは「会社」という「器」に実際のお金を移転することです。
会社はそれ自体は単なる「器」ですので、何もできません。そこで、お金を与えることで、企業活動が出来る状態にします。
Aさんのお金が、出資(投資)をすることで、法的にもそのAさんのお金は会社のお金となります。このお金を「会社」という「器」を利用して、Aさんら「会社」に出資した投資家(株主)が役員を選任します。
役員は、「会社」に移転したお金で様々な営業活動を行い、利益を獲得し、その利益の一部をAさんら投資家に還元(配当金)します。
その一方で、「会社」には利益の一部が残ることになりますが、当初のお金(資本金)と獲得した利益を元手にさらなる企業活動の拡大を行い利益の獲得を目指すという一連の事業活動へと繋げて行きます。
こうした一連の事業活動への繋げるための元手が「資本金」と言うことです。
こうした背景から資本金をいくらにするかという問題が生じます。
最低でも企業設立時の設備投資金額と運転資金3~6ヶ月程度はほしいところです。
法的には1円の資本金でも会社を設立することは可能とはなりましたが、現実的ではないと思います。
今後の事業活動に必要なお金がどのくらいなのかを十分に計画した上で資本金を決めて頂ければと思います。

「会社の機関」を決めます

会社の機関の決定とは、会社の様々な業務をどのような内部組織体制により進めていくかを決めることを言います。
会社は前述しましたが、投資家(株主)により選任された役員(取締役)により会社の業務は決定・執行されますが、委任を受けた取締役が必ずしも投資家から委託を受けたお金(資本金)を適正に使うとは限りませんし、一人の取締役ではなく複数の取締役に共同で業務の委任をしたいと考える場合もあります。
そこで法律上は、そうした投資家(株主)の意向にそって、会社には、様々な形の組織体制を構築出来るようになっています。
取締役が複数選任されている場合には、
取締役全員により構成される取締役会が設置され、お互いの英知を結集させ合理的な経営を促すとともに相互監視により会社運営の適正性を確保します。
また、取締役が本当に株主から預かったお金をしっかりと使用して利益を上げているかを取締役から独立した者に監視させることも出来ます。
その場合は監査役を設置しますし、複数に監視させたいのであれば、監査役会を組織させることも可能です。
つまり、法律は、株主のお金を取締役がしっかりと運用するような様々な組織体制を準備しているので、投資家(株主)は会社を設立する際にどのような組織体制を構築すれば自分のお金をしっかりと運用してくれるか検討した上で、会社の機関設計をする必要があります。

「その他必要事項」を決めます

上記の会社の「器」の骨格が決定しましたら、次に以下の事項を決めて頂きます。
これは、今後の会社運営に影響を与えますのでしっかり決める必要があります。

株式の譲渡制限

「株式の譲渡制限」とは、本来自由に売買できる株式について一定の歯止めをかけるのが「株式の譲渡制限」と言う制度です。
会社の株式を保有することは株主総会への議決権の行使を通して自らの意向に沿う取締役を選任し、会社経営に参加することを意味します。
この株式を自由に譲渡可能とすると、会社の意向に合わない株主の参入を認める余地を残し、会社経営が混乱するかもしれません。
株式の譲渡を制限すれば、従来の株主支配が事実上固定化され経営が安定します。
法は小規模企業の経営の安定化を第一に考えこうした制度を設けています。
小規模の会社から始められる方はこの制度を活用した方が無難です。

公告の方法

株式会社では、決算公告が義務づけられています。決算公告とは、貸借対照表の要旨を公表することです。広告の方法には以下の3つがあり、電子公告が最も費用のかからない公告方法です。
・官報での公告
・日刊紙での公告
・電子公告(ホームページでの公告)

取締役の任期

取締役の任期は公開会社でない場合、定款で定めれば最長10年までとなりました。
創業間もない会社では、取締役の任期は長くしていた方がコスト面等で有利です。

事業年度

事業年度とは会社の会計上の計算期間を確定することです。一年以内であれば自由に事業年度を決められます。
事業年度は、会社の繁忙期等があればこうした事情を考慮して決めると良いと思います。事業年度の2ヶ月以内に申告期限が来ますので、申告期限と繁忙期が重なると業務が大変になりかねません。
また、事業年度を決めるのに、先行逃げ切り型で行くのか追い込み型で行くのかという考えもあります。先行逃げ切り型とは最も売上の立つ時期を事業年度の初期に設ける決め方で、追い込み型はその逆です。
一般に先行逃げ切り型の方が、決算日までの時間的余裕があるので、税務的にも会計上も柔軟な対応策の可能性が広がります。

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